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取締役と一般従業員の違い

取締役と一般従業員は契約形態が異なる。
会社と一般従業員との契約は「雇用契約」
会社と取締役との契約は「委任契約」

社内取締役
企業内で出世を重ねて取締役に選ばれることが多い。
雇用契約から委任契約に切り替える必要がある。

雇用契約
「労務に服することを約し(民法623条)」
企業の指示に従い「労働力」を提供する。
雇用契約では社員などを簡単には解雇できない。

委任契約
専門的な処理・難しい処理を行う際に結ぶ契約(民法330条)
取締役は経営の専門家として会社から経営の任される。
委任契約は「相互解除の自由」(民法651条1項)
「役員はいつでも株主総会の決議によって解任することができる」(民法339条1項)
取締役はいつでも解任可能。

純粋な取締役ではなく、取締役と従業員の地位の両方を有する場合もある。

会社法

(業務の執行)
第三百四十八条
取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社(取締役会設置会社を除く。以下この条において同じ。)の業務を執行する。
2 取締役が二人以上ある場合には、株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定する。
3 前項の場合には、取締役は、次に掲げる事項についての決定を各取締役に委任することができない。
一 支配人の選任及び解任
二 支店の設置、移転及び廃止
三 第二百九十八条第一項各号(第三百二十五条において準用する場合を含む。)に掲げる事項
四 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
五 第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除
4 大会社においては、取締役は、前項第四号に掲げる事項を決定しなければならない。

(株式会社の代表)
第三百四十九条
取締役は、株式会社を代表する。
ただし、他に代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
2 前項本文の取締役が二人以上ある場合には、取締役は、各自、株式会社を代表する。
3 株式会社(取締役会設置会社を除く。)は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。
4 代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
5 前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

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